證券代碼：603209 證券簡稱：興通股份 公告編號：2023-089

興通海運股份有限公司

關于全資子公司投資建造不銹鋼化學品船舶

暨提供擔保的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 對外投資及被擔保人的名稱：興通海獅航運有限公司、興通海豹航運有限公司

● 對外投資及提供擔保金額：公司對興通海獅航運有限公司、興通海豹航運有限公司分別投資及提供擔保金額為29,960萬元，合計人民幣59,920萬元整

● 本次對外投資及提供擔保事項已經公司2023年第四次臨時股東大會審議通過，股東大會授權董事會及公司經營管理層全權辦理擬建造船舶的市場考察，擇優確定船舶建造廠商、建造與擔保合同的談判、簽署等全部與擬建造船舶相關的事宜

● 本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組

● 本次擔保是否有反擔保：無

● 對外擔保逾期的累計數量：無

一、對外投資和提供擔保概述

興通海運股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司興通海獅航運有限公司（以下簡稱“興通海獅”）、興通海豹航運有限公司（以下簡稱“興通海豹”）擬分別使用不超過30,000萬元人民幣各建造一艘25,900載重噸不銹鋼化學品船，公司擬分別為兩艘船舶建造項目提供不可撤銷付款保函。具體內容詳見公司于2023年7月18日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《興通海運股份有限公司關于全資子公司投資建造不銹鋼化學品船舶暨提供擔保的公告》（公告編號：2023-073）。

興通海獅建造的船舶為公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金投資項目中的“不銹鋼化學品船舶購建項目”之一，公司已于2023年3月31日召開的第二屆董事會第三次會議、2023年4月17日召開的2023年第三次臨時股東大會、2023年4月24日召開的第二屆董事會第五次會議、2023年6月12日召開的第二屆董事會第六次會議、2023年7月27日召開的第二屆董事會第八次會議審議通過2023年度向特定對象發行A股股票相關議案。興通海豹建造的船舶于2023年7月17日召開的第二屆董事會第七次會議、2023年8月2日召開的2023年第四次臨時股東大會審議通過了《興通海運股份有限公司關于全資子公司投資建造不銹鋼化學品船舶暨提供擔保的議案》，股東大會授權董事會及公司經營管理層全權辦理擬建造船舶的市場考察，擇優確定船舶建造廠商、建造與擔保合同的談判、簽署等全部與擬建造船舶相關的事宜。

二、對外投資和提供擔保進展情況

（一）對外投資進展情況

根據公司“1+2+1”戰略發展規劃及國際航運市場情況，為進一步擴大公司船隊規模，提升市場競爭力，推動公司高質量發展，興通海獅、興通海豹擬分別建造一艘25,900載重噸不銹鋼化學品船。2023年8月8日，興通海獅、興通海豹與武昌船舶重工集團有限公司/中國船舶工業貿易有限公司分別簽訂《船舶建造合同》（以下簡稱“合同”），船體號分別為：AA032M、AA033M。

1、合同1主要內容如下：

1.1、買方（委建方）：興通海獅航運有限公司

1.2、賣方：武昌船舶重工集團有限公司（建造方）/中國船舶工業貿易有限公司（船貿）

1.3、合同價格：境外人民幣貳億玖仟玖佰陸拾萬元整（￥299,600,000.00）（以下簡稱“合同價格”），合同價格為未含稅價，包含一套800KW軸發費用（人民幣2,440,000.00元，大寫：貳佰肆拾肆萬元整）。該合同價格不包括合同規定的買方供應品的價格。

雙方約定，如果是因為建造方船廠在建造過程中因為建造方原因導致本船相關指標無法達到設計要求或者交船期延誤，則合同價格按照按合同約定進行調整。

1.4、主要條款：賣方同意建造完成，并向買方出售和交付一艘25,900載重噸不銹鋼化學品船，其技術規格在合同中有詳細描述。該船舶懸掛利比里亞旗或其他方便旗；買方同意根據合同規定從賣方處購買和接受本船舶。

1.5、合同生效：本合同在買賣雙方授權代表簽署后生效。

1.6、交船時間：2025年9月8日前。

本船舶應在滿足技術規格書相關要求、具備所有船級社證書、成功完成試航（或再試航），在安全漂浮的狀態，在交船地點由賣方交付給買方；若根據本合同的相關條款，本船在建設過程中或性能測試發生允許延遲交船的情況，則上述日期將順延。

1.7、交船地點：在建造方指定外貿資質碼頭由建造方交付給買方。

2、合同2主要內容如下：

2.1、買方（委建方）：興通海豹航運有限公司

2.2、賣方：武昌船舶重工集團有限公司（建造方）/中國船舶工業貿易有限公司（船貿）

2.3、合同價格：境外人民幣貳億玖仟玖佰陸拾萬元整（￥299,600,000.00）（以下簡稱“合同價格”），合同價格為未含稅價，包含一套800KW軸發費用（人民幣2,440,000.00元，大寫：貳佰肆拾肆萬元整）。該合同價格不包括合同中規定的買方供應品的價格。

雙方約定，如果是因為建造方船廠在建造過程中因為建造方原因導致本船相關指標無法達到設計要求或者交船期延誤，則合同價格按照按合同約定進行調整。

2.4、主要條款：賣方同意建造完成，并向買方出售和交付一艘25,900載重噸不銹鋼化學品船，其技術規格在合同中有詳細描述。該船舶懸掛利比里亞旗或其他方便旗；買方同意根據合同規定從賣方處購買和接受本船舶。

2.5、合同生效：本合同在買賣雙方授權代表簽署后生效。

2.6、交船時間：2025年12月8日前。

本船舶應在滿足技術規格書相關要求、具備所有船級社證書、成功完成試航（或再試航），在安全漂浮的狀態，在交船地點由賣方交付給買方；若根據本合同的相關條款，本船在建設過程中或性能測試發生允許延遲交船的情況，則上述日期將順延。

2.7、交船地點：在建造方指定外貿資質碼頭由建造方交付給買方。

（二）提供擔保進展情況

在合同簽訂生效后的五個工作日內，公司就興通海獅和興通海豹船舶建造項目分別向武昌船舶重工集團有限公司分期出具關于進度款的《不可撤銷付款保函》。

1、保函1（對應“合同1”）主要內容如下：

1.1、保證人：興通海運股份有限公司

1.2、保證總金額：境外人民幣貳億玖仟玖佰陸拾萬元整（￥299,600,000.00）

1.3、保證方式：連帶責任保證

1.4、保證責任：如果買方未能按合同約定支付任何一筆進度款超過三十（30）日，則在保證人收到建造方要求支付的第一次書面要求后，保證人將在三十（30）個銀行工作日內向建造方或其指定的受益人支付所有未付的合同款項。但，若在保證人付款前建造方和/或中國船舶工業貿易有限公司與買方就買方支付款項相關事宜（包括但不限于具體數額、時間）有分歧，并且在保證人付款前收到任一方的、聲明已經根據合同將此分歧申請仲裁的書面通知且附上相關仲裁委就此出具的受理通知書的復印件時，保證人有權暫停和延遲付款直至相關裁決生效或者該等仲裁申請被撤回，且只有在仲裁裁決認定買方有義務向建造方付款或者買方撤回該等仲裁申請時，保證人才有義務付款。如買方不履行仲裁裁決或者買方撤回相關仲裁申請，保證人則（在獲得生效裁決的情況下）應付清裁決范圍內規定的數額；在買方撤回相關仲裁申請的情況下，保證人則應支付建造方所要求的數額；任何情況下，保證人支付的數額，不超過本付款包含所擔保的數額。

1.5、效力：各期保函在建造方針對當期進度款付款條件成就之日起生效，有效期至買方實際支付完畢當期進度款之日止。

2、保函2（對應“合同2”）主要內容如下：

2.1、保證人：興通海運股份有限公司

2.2、保證總金額：境外人民幣貳億玖仟玖佰陸拾萬元整（￥299,600,000.00）

2.3、保證方式：連帶責任保證

2.4、保證責任：如果買方未能按合同約定支付任何一筆進度款超過三十（30）日，則在保證人收到建造方要求支付的第一次書面要求后，保證人將在三十（30）個銀行工作日內向建造方或其指定的受益人支付所有未付的合同款項。但，若在保證人付款前建造方和/或中國船舶工業貿易有限公司與買方就買方支付款項相關事宜（包括但不限于具體數額、時間）有分歧，并且在保證人付款前收到任一方的、聲明已經根據合同將此分歧申請仲裁的書面通知且附上相關仲裁委就此出具的受理通知書的復印件時，保證人有權暫停和延遲付款直至相關裁決生效或者該等仲裁申請被撤回，且只有在仲裁裁決認定買方有義務向建造方付款或者買方撤回該等仲裁申請時，保證人才有義務付款。如買方不履行仲裁裁決或者買方撤回相關仲裁申請，保證人則（在獲得生效裁決的情況下）應付清裁決范圍內規定的數額；在買方撤回相關仲裁申請的情況下，保證人則應支付建造方所要求的數額；任何情況下，保證人支付的數額，不超過本付款包含所擔保的數額。

2.5、效力：各期保函在建造方針對當期進度款付款條件成就之日起生效，有效期至買方實際支付完畢當期進度款之日止。

三、對外投資及提供擔保對公司的影響

（一）本次對外投資對公司的影響

本次投資建造兩艘25,900載重噸不銹鋼化學品船，進一步優化公司船隊結構，有利于拓展公司液貨危險品運輸業務，提升公司市場競爭力；同時，有助于公司更好地服務客戶，順應市場變化，響應客戶需求，提供更優質的運輸服務。本次交易符合公司“1+2+1”戰略發展規劃，有利于公司更好地開展國際運輸業務，增強公司給予投資者長期、持續回報的能力，不會對公司財務狀況、主營業務及持續經營能力產生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

（二）本次提供擔保的必要性和合理性

本次擔保符合公司整體利益，被擔保公司資信情況良好，財務風險處于公司可控制的范圍之內，本次擔保不會對公司整體經營產生重大影響。

四、對外投資及提供擔保風險分析及風控措施

因經濟發展周期及國家宏觀調控政策的影響，在未來經營過程中可能存在不確定性風險，公司將密切關注國家宏觀經濟和行業走勢，關注被擔保公司經營情況和財務狀況，結合實際情況，動態評估風險并同步調整風險應對策略，保證公司健康可持續發展。

五、公司累計對外擔保情況

截至本公告披露日，公司及子公司累計對外擔保總額為人民幣109,768萬元，均為子公司提供的擔保，占截止2022年12月31日經審計公司凈資產的53.97%，無逾期擔保。

除此之外，公司無其他對外擔保。

特此公告。

興通海運股份有限公司董事會

2023年8月9日

證券代碼：603209 證券簡稱：興通股份 公告編號：2023-090

興通海運股份有限公司

關于接待機構投資者調研情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

興通海運股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近期通過現場會議、電話會議和業績說明會形式接待了機構投資者調研，現將主要情況公告如下：

一、調研基本情況

調研時間：2023年8月3日-8月8日

調研方式：現場會議、電話會議、業績說明會

調研機構名稱（排名不分先后）：交銀施羅德、南方基金、長江交運、國海交運、興業交運、中信交運、太平洋證券、民森投資、匯添富基金、建發新興、信璞投資、和諧匯一、泓德基金、華福證券、格林基金、宏利基金、大成基金、華能信托、新華基金、建信理財、源峰資本、國聯安、中信資管、華創交運、巨杉資管、東方阿爾法、源樂晟資產、復霈投資、中信建投基金、正圓投資、盛世知己投資、紅籌投資、灃誼投資、平安基金、光大保德信、中金基金、太平洋養老、趣時資產、中國人壽、華辰未來、泉果基金、中金交運、龍航資產、HEL VED CAPITAL、恒健遠志投資、TEMASEK FULLERTON ALPHA、紅杉資本、中銀國際證券、益理資產、路博邁基金、國信證券、BOSHENG CHINA SPECIAL VALUE FUND、尚誠資產、東方基金、勤道資本、圓信永豐基金、涇溪投資、合眾資產、工銀安盛人壽、KTF Capital、中泰證券、長城財富保險資產、天猊投資、淡水泉投資、睿億投資、Longrising、嘉世基金、德邦證券、五地基金、混沌投資、華寶基金、海岸號角、漢和漢華資本、亙曦資產、嘉實基金、前海承勢資本、合煦智遠基金、明河投資、茂典資產、East Capital AB、財通證券、華寶信托、開思基金、富安達基金、國際信托、上銀基金、Gopher Asset、Library Group、尚誠資產、浙商證券、睿遠基金、復星保德信人壽、招商基金、Ivy Capital、博時基金、對外經濟貿易信托、富榮基金、興證證券、勤辰基金、易方達基金、泰旸資產、電氣集團、銀河基金、航長投資、ZY Investment、敦和資產、申萬宏源交運、華泰保興、鑫焱創業投資、農銀匯理、西南證券、私享基金、東海證券、交銀理財、方物基金、華夏基金、原澤基金、永贏基金、國金基金、堅果基金、銀潤投資、東方資管、中郵證券、安信交運、中融基金、生命保險資產、中信保誠基金、高毅資產等

公司接待人員：副董事長/總經理陳其龍，董事/副總經理柯文理，財務總監黃木生，董事會秘書歐陽廣，證券事務代表柳思穎

二、調研主要內容

（一）2023年上半年運營情況介紹

2023年上半年，由于國際/國內消費低迷、煉廠成本承壓等多重因素影響，煉化企業提前安排設備檢修、主動去庫存，總體下海量出現較大幅度下滑，公司船舶運營效率也受到了一定影響。為此，公司直面挑戰，積極應對，通過主動調整年度船舶檢修計劃、減少低毛利率的外租船舶業務，努力保障公司自有船舶運營效率，上半年整體業績維持較高增長水平。

1、運力規模

截至2023年6月30日，公司在營船舶29艘，總運力達34.59萬載重噸。其中化學品船舶24艘，總運力28.09萬載重噸。（包含上海興通萬邦航運有限責任公司船舶）

除此之外，截至8月3日，公司在建/購買內貿船舶4艘，共計2.51萬載重噸，外貿船舶5艘，共計6.29萬載重噸，計劃今年下半年和明年陸續投入運營；同時，擬建造2艘2.59萬載重噸雙燃料不銹鋼外貿化學品船以及1艘內貿LPG船，正在與相關船廠洽淡合作事項。

2、總體業績

2023年上半年實現營業收入6.25億，同比增長64.55%，扣非后歸母凈利潤1.35億，同比增長36.16%。

（二）2023年下半年展望

宏觀經濟層面，國家相關刺激消費政策逐步落地，煉廠檢修設備陸續開工，主要化工品庫存壓力減少且價格回升，服裝等主要終端消費品庫存降至歷史較低水平。公司層面，下半年將有2艘內貿船舶共計1.4萬載重噸，2艘外貿船舶共計2.49萬載重噸投入運營。同時，公司積極調整外貿業務，與國際領先的OSM THOME船舶管理公司合作，并與巴西石油公司簽訂1+1期租合同。隨著國內客戶下達的COA執行量的明顯恢復以及外貿業務的升級、運力增長，預計公司下半年經營業績也將保持較高增長水平。

公司長期看好本行業，隨著國際煉化產業轉移與國內產業整合、行業老舊船舶淘汰潮以及環保政策的不斷升級等帶來的良好發展機遇，持續擴大公司運力規模，推動“1+2+1”戰略發展規劃落地。

（三）交流的主要問題及公司回復概要

問題1、公司2023年下半年擬投運船舶較多，是如何平衡供需關系？

回復：下游客戶對物流承運商的準入趨于嚴格，更加重視安全管理，通過績效管理能夠給予有能力、有規模、有效率的企業更多訂單。公司下半年新投入船舶均為高端船舶，硬件設備好且符合環保要求。公司憑借豐富的船舶運力結構、高質量的安全管理水平和高品質的運輸服務，獲取客戶訂單能力高，相關船舶已有明確服務對象和航線。

問題2、從歷史經驗來看，2023年第二季度經濟面，是否是最低谷？展望第三、第四季度？

回復：化工石油行業在國內發展歷程較短，從2019年開始，進入快速擴增時期。從整個歷史經驗來看，由于國家對運力進行宏觀調控，且公司船舶基本與下游客戶簽訂的是年度COA合同或期租合同，很少出現今年二季度的情形。進入今年第二季度，由于國內外消費處在較低水平，各大煉廠成本承壓，主動性提前選擇設備檢修，公司也結合下游產業的減產檢修計劃，主動提前安排船舶檢修計劃，雖然對二季度有一定影響，但對全年計劃影響較小。

隨著國家相關刺激消費政策逐步落地，煉廠檢修設備陸續開工，主要化工品庫存壓力減少且價格回升，服裝等主要終端消費品庫存降至較低水平，預計下半年將逐步恢復到正常水平。

問題3、公司運營模式有程租和期租模式，在經濟不景氣情況下，如何靈活調整模式？

回復：在市場整體經濟不景氣的情況下，盡可能地滿足程租模式下的自有船舶運營，減少低毛利的外租船舶業務，保障自有船舶業務；期租模式簽訂的是1年或者5年的合同，基本未受影響。為更好適應市場需求，母公司經營范圍增加國際運輸業務，未來公司船舶在內外貿調配上也會更加靈活。

問題4、在內貿市場穩定情況下，如何提高船舶周轉率？

回復：公司通過持續優化客戶結構與船舶發展結構兩大方面做好規劃，使公司船舶能滿足客戶多元化運輸需求，并在以下幾個方面加大管理與服務提升：

（1）公司高度重視安全管理和船舶維護保養，減少安全問題和船舶設備故障，保障船舶運營效率。

（2）加強數字化分析研究，通過匯總港口情況、貨物流向、歷史數據，結合客戶訂單情況，優化航線，提升運營效率。

（3）提升港口疏港能力，提高船舶裝卸貨效率，從而提升船舶周轉率。

問題5、上海興通萬邦2023年3月已并表，二季度經營表現情況及并購后如何進行資源協同？

回復：上海興通萬邦第二季受到經濟環境影響，表現弱于第一季度，但上半年營業收入好于去年同期。

上海興通萬邦現有6艘船舶，其中，5艘內外貿兼營船舶，1艘外貿船舶。公司通過對上海興通萬邦的整合，進行服務協同、客戶協同以及依靠其內生的自身增長潛力。未來，公司將通過自身運力儲備和申請新增運力方式，擴大船隊運力規模，提升其整體收益水平。

問題6、船舶建造價格上漲較快，且船廠訂單多，船舶造價與建造周期是否相應增加？

回復：化學品船舶造價較高，是近幾年的常態，公司經過多年積累，已發展成為國內沿海散裝液體化學品航運業的龍頭企業，在船廠選擇與船舶建造上有豐富的經驗，與部分船廠建立了長期穩定的合作關系，船舶造價和建造周期都有較大優勢，大部分船舶建造時間均可控制在12個月左右。

問題7、上半年外貿業務的收入和毛利的貢獻情況？

回復：上半年，外貿業務實現營業收入1.02億元，毛利率為31.23%，整體符合公司外貿業務的經營預期。

下半年，隨著新船投入運營、部分船舶采取期租模式穩定收入，以及外貿傳統旺季的到來，外貿業務經營業績將有望進一步提升。

問題8、關于公司2023年度定增的節奏？

回復：公司已在化學品運輸領域積累豐富經驗，在國內散裝液體化學品水上運輸市場占據龍頭地位，并積極布局國內LPG運輸、開拓國際化學品運輸業務。隨著國內眾多大型煉化一體化項目陸續投產、全球化工生產中心向亞洲逐步轉移及國內煉化企業“走出去”戰略的實施，公司所處行業的未來發展空間巨大。

為滿足客戶的運輸需求，公司擬通過定增方式募集資金購建4艘不銹鋼化學品船舶和2艘LPG船舶，擴大公司整體運力規模，進一步深化化學品、清潔能源運輸領域的布局，積極開拓國際市場，是實現公司“1+2+1”發展戰略的必要途徑，有助于公司打造一支有規模有影響力的一流船隊，成為國際一流、國內領先的化工供應鏈綜合服務商。

截至目前，公司已向上交所提交了問詢回復，并將按即定流程推動本次定增工作。

問題9、外貿運輸的運營模式？

回復：公司于2022年年底正式開啟外貿運輸業務，主要通過承攬各港口間公開貨盤的方式，以程租運營模式為主。進入第三季度，公司加大歐美市場的開發，目前已有一艘船舶與巴西石油公司簽訂1+1的期租合同，隨著外貿船隊規模的不斷擴大，公司也將加大與直接客戶的合作，推動更多船舶簽訂COA包運合同或期租合同。

問題10、人工成本占比較大，在周期低谷時期，船員薪酬是否有相應的調整機制？船員流失率如何？

回復：公司一直高度重視船員管理，扎實做好安全管理，加強船員培訓和船員文化建設，致力于打造“磁力興通”，向國際更高安全檢查標準看齊，為公司業務發展保駕護航。公司根據市場波動適時調整，船員薪酬水平定位在行業中上水平。

目前，公司堅持內貿船員100%自有，船員的流失率維持在較低水平，回流率基本保持在80%-90%左右。

三、風險提示

公司鄭重提醒廣大投資者，有關公司信息以公司在上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）和法定信息披露媒體刊登的相關公告為準。本公告中如涉及對外部環境判斷、公司發展戰略、未來計劃等描述，不構成公司對投資者的實質承諾，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

興通海運股份有限公司董事會

2023年8月9日

 

 

免責聲明： 本公司提供的資訊來自公開的資料，本公司僅作引用，并不對這些資訊的準確性、有效性、及時性或完整性做出任何保證，及不承擔任何責任。本公司提供的資訊并不構成任何建議或意見，均不能作為 閣下進行投資的依據。