公司已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，該等募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務，符合國家相關的產業政策，有利于進一步提升公司的生產規模和信息化管理能力，順應醫療器械流通行業的發展要求，提高公司競爭力和可持續發展能力。本次發行所募集的資金到位后，公司將進一步提高募集資金使用效率，加快募投項目建設進度，爭取募投項目早日達產并實現預期收益，提高股東回報。

　　（3）實行成本管理，加大成本控制力度

　　公司積極推行成本管理，嚴控成本費用，提升公司利潤率水平。即：根據公司整體經營目標，按各運營中心、各部門職能分擔成本優化任務，明確成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

　　（4）擇機開展優質企業產業并購，快速拓展市場

　　本次發行上市將有助于公司品牌和資金實力的提升。公司將把握這一機遇，擇機開展優質企業并購，重點對具有產業互補特征的公司或具有一定市場規模和較強盈利能力的企業實施并購，提升公司核心競爭力和盈利能力。

　　（5）進一步完善現金分紅政策，注重投資者回報及權益保護

　　公司進一步完善現金分紅政策，并在公司上市后適用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同時，制訂《未來三年股東分紅回報規劃》，尊重并維護股東利益，建立科學、持續、穩定的股東回報機制。

　　2、公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾

　　（1）控股股東、實際控制人承諾

　　控股股東東方科儀、實際控制人國科控股承諾如下：

　　“承諾人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。作為填補回報措施相關責任主體之一，若承諾人違反上述承諾或拒不履行承諾給發行人或者股東造成損失的，愿意依法承擔對發行人或者股東的補償責任。”

　　（2）公司董事、高級管理人員承諾

　　公司全體董事、高級管理人員承諾如下：

　　“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

　　3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

　　4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　5、若公司后續推出公司股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　6、本人承諾切實履行本承諾，愿意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任。”

　　（六）利潤分配政策的承諾

　　公司承諾：

　　“根據《公司法》、《證券法》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》等相關法律法規的規定，本公司已制定適用于本公司實際情形的上市后利潤分配政策，并在上市后適用的《公司章程（草案）》及《國科恒泰（北京）醫療科技股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃》中予以體現。

　　公司上市后將嚴格遵守并執行《國科恒泰（北京）醫療科技股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃》和《公司章程（草案）》中關于利潤分配政策的相關規定。否則，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行利潤分配政策的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償。”

　　（七）依法承擔賠償責任的承諾

　　1、發行人承諾

　　“1、本公司的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　2、若本公司招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的；公司在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市；本公司將在該等違法事實被證券監管部門作出認定或處罰決定后，依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括公司首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整），并根據相關法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。

　　3、若本公司招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后依法賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依最終確定的賠償方案確定。”

　　2、發行人及其控股股東、實際控制人承諾

　　發行人控股股東東方科儀承諾如下：

　　“1、發行人的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本企業對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　2、如發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本企業將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，并依法購回已轉讓的原限售股份（如有）；若發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內容，已經發行并上市，本企業負有責任的，將根據國務院證券監督管理機構的要求買回證券。回購價格、買回價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購、買回的股份包括公司首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整），并根據相關法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份回購、買回時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。

　　3、若發行人的招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本企業將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后依法賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依最終確定的賠償方案確定。”

　　發行人實際控制人國科控股承諾如下：

　　“1、發行人的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本企業對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　2、若發行人在招股說明書及其他信息披露資料等證券發行文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內容，已經發行并上市，本企業負有責任的，將根據國務院證券監督管理機構的要求買回證券。買回價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，買回的股份包括公司首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整），并根據相關法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份買回時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。

　　3、若發行人的招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本企業將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后依法賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依最終確定的賠償方案確定。”

　　3、發行人的董事、監事及高級管理人員承諾

　　“1、發行人的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　2、若發行人的招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后依法賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依最終確定的賠償方案確定。

　　3、上述承諾不會因為本人職務的變更或離職等原因而改變或無效。”

　　4、本次發行中介機構承諾

　　（1）保薦人（主承銷商）承諾

　　“1、如因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。

　　2、如因本公司為發行人本次發行及上市所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在本次證券發行和交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”

　　（2）發行人律師承諾

　　“本所為發行人本次發行上市制作、出具的上述法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因本所過錯致使上述法律文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，本所將依法與發行人承擔連帶賠償責任。

　　作為中國境內專業法律服務機構及執業律師，本所及本所律師與發行人的關系受《中華人民共和國律師法》的規定及本所與發行人簽署的律師聘用協議所約束。本承諾函所述本所承擔連帶賠償責任的證據審查、過錯認定、因果關系及相關程序等均適用本承諾函出具之日有效的相關法律及最高人民法院相關司法解釋的規定。如果投資者依據本承諾函起訴本所，賠償責任及賠償金額由被告所在地或發行人本次公開發行股票的上市交易地有管轄權的法院確定。”

　　（3）發行人申報會計師承諾

　　“如因本所為發行人申請本次發行股票并上市而制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。”

　　（4）發行人評估師承諾

　　中水致遠資產評估有限公司作出書面承諾如下：

　　“如因本公司為發行人本次發行及上市所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”

　　中聯資產評估集團有限公司作出書面承諾如下：

　　“如因本公司為發行人本次發行及上市所制作、出具的文件所引用的本公司資產評估報告結論性意見有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司依法承擔相應責任。”

　　（八）控股股東、實際控制人避免新增同業競爭的承諾

　　本公司控股股東東方科儀、實際控制人國科控股均向公司作出如下承諾：

　　“1、截至本承諾函簽署之日，本企業（含本企業控制的其他企業、組織或機構）沒有直接或者間接地從事任何與發行人（包括其子公司）主營業務或者主要產品相同或者相似的業務，不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭或潛在對發行人構成重大不利影響的同業競爭。

　　2、自本承諾函簽署之日起，在本企業直接或間接持有發行人的股份（權益）的期間，本企業（含本企業控制的其他企業、組織或機構）不會直接或者間接地以任何方式（包括但不限于自營、合資或者聯營）參與任何與發行人（包括其子公司）主營業務或者主要產品相同或者相似的業務，不會直接或者間接進行對發行人構成重大不利影響的同業競爭活動。

　　3、自本承諾函簽署之日起，若發行人將來開拓新的業務領域，而導致本企業（含本企業控制的其他企業、組織或機構）所從事的業務對發行人構成重大不利影響的同業競爭，本企業將終止從事該業務，或由發行人在同等條件下優先收購該業務所涉資產或股權，或遵循公平、公正的原則將該業務所涉資產或股權轉讓給無關聯關系的第三方。

　　4、本企業承諾作為發行人控股股東/實際控制人期間不直接或間接投資于業務與發行人相同、類似或在任何方面對發行人構成重大不利影響的同業競爭的公司、企業或其他機構、組織。

　　5、自本承諾函簽署之日起，本企業承諾將約束本企業控制的其他企業、組織或機構按照本承諾函進行或者不進行特定行為。

　　6、本企業承諾如果違反本承諾，本企業愿意向發行人承擔法律責任并對造成的損失進行全額賠償。”

　　（九）其他承諾事項

　　1、關于規范和減少關聯交易的承諾

　　公司控股股東、實際控制人均向公司作出如下承諾：

　　“1、本企業將盡可能地避免和減少本企業和本企業控制的其他企業、組織或機構（以下簡稱“本企業控制的其他企業”）與發行人之間的關聯交易。

　　2、對于無法避免或者因合理原因而發生的關聯交易，本企業和本企業控制的其他企業將根據有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，遵循平等、自愿、等價和有償的一般商業原則，履行法定程序與公司簽訂關聯交易協議，并確保關聯交易的價格公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，以維護公司及其股東（特別是中小股東）的利益。

　　3、本企業保證不利用在公司中的地位和影響，通過關聯交易損害公司及其股東（特別是中小股東）的合法權益。本企業和本企業控制的其他企業保證不利用本企業在公司中的地位和影響，違規占用或轉移公司資金、資產及其他資源，或違規要求公司提供擔保。

　　4、如以上承諾事項被證明不真實或未被遵守，本企業將依法承擔相應的法律責任。

　　5、本承諾自簽字之日起生效并不可撤銷，并在公司存續且本企業依照中國證監會或證券交易所相關規定被認定為公司的關聯方期間內有效。”

　　2、關于員工社保及住房公積金的承諾

　　發行人控股股東已出具書面承諾：1、若發行人及其子公司經有關主管部門認定需為員工補繳社會保險金或住房公積金，以及受到主管部門處罰，或任何利益相關方以任何方式提出權利要求且該等要求獲主管部門支持，本企業將無條件全額承擔相關補繳、處罰款項，對利益相關方的賠償或補償款項，以及發行人及其子公司因此所支付的相關費用，保證發行人及其子公司不因此遭受任何損失。2、通過行使股東權利、履行股東職責，保證和促使發行人依法執行社會保險及住房公積金相關法律法規規定。

　　3、關于瑕疵房產的承諾

　　公司控股股東東方科儀已出具說明，承諾對公司及子、分公司因該等租賃瑕疵產生的經濟損失或支出的費用予以全額賠償并對此承擔連帶責任，以保證國科恒泰及其子、分公司免于遭受損失。如因上述事項而導致無法繼續租賃物業的，東方科儀將協助落實新的租賃房源，并承擔由此造成的搬遷損失及其他可能產生的全部損失。

　　4、關于股東情況的承諾

　　根據中國證券監督管理委員會于2021年2月5日發布的《監管規則適用指引一一關于申請首發上市企業股東信息披露》的有關規定，公司于2021年4月19日出具承諾函，就股東情況承諾如下：

　　“1、截至本承諾函簽署之日，不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份的情形。

　　2、截至本承諾函簽署之日，不存在本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員直接或間接持有發行人股份的情形。

　　3、截至本承諾函簽署之日，發行人的股東不存在以發行人股權進行不當利益輸送的情形。”

　　（十）未履行承諾的約束措施

　　1、發行人關于未履行承諾的約束措施

　　“1、本公司保證將嚴格履行本公司首次公開發行股票并上市招股說明書披露的承諾事項，并承諾嚴格遵守下列約束措施：

　　（1）如果本公司未履行招股說明書中披露的相關承諾事項，本公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況并向股東和社會公眾投資者道歉；

　　（2）如果因本公司未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法向投資者賠償相關損失；

　　（3）本公司將對出現該等未履行承諾行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員采取調減或停發薪酬或津貼等措施（如該等人員在本公司領薪）。

　　2、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司將采取以下措施：

　　（1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

　　（2）向本公司的投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益。”

　　2、發行人控股股東、實際控制人關于未履行承諾的約束措施

　　“1、本企業保證將嚴格履行公司本次發行并上市招股說明書披露的承諾事項，并承諾嚴格遵守下列約束措施：

　　（1）如果本企業未履行招股說明書中披露的相關承諾事項，本企業將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況并向股東和社會公眾投資者道歉；

　　（2）如果因本企業未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本企業將依法向投資者賠償相關損失。如果本企業未承擔前述賠償責任，發行人有權扣減本企業所獲分配的現金分紅用于承擔前述賠償責任。同時，在本企業未承擔前述賠償責任期間，不得轉讓本企業直接或間接持有的發行人股份；

　　（3）在本企業作為發行人控股股東/實際控制人期間，發行人若未履行招股說明書披露的承諾事項，給投資者造成損失的，本企業承諾依法承擔賠償責任。

　　2、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本企業無法控制的客觀原因導致本企業承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本企業將采取以下措施：

　　（1）及時、充分披露本企業承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

　　（2）向公司的投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益。”

　　3、發行人其他持股5%以上股東關于未履行承諾的約束措施

　　“1、本企業保證將嚴格履行公司本次發行并上市招股說明書披露的承諾事項，并承諾嚴格遵守下列約束措施：

　　（1）如果本企業未履行招股說明書中披露的相關承諾事項，本企業將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況并向股東和社會公眾投資者道歉；

　　（2）如果因本企業未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本企業將依法向投資者賠償相關損失。如果本企業未承擔前述賠償責任，發行人有權扣減本企業所獲分配的現金分紅用于承擔前述賠償責任。同時，在本企業未承擔前述賠償責任期間，不得轉讓本企業直接或間接持有的發行人股份。

　　2、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本企業無法控制的客觀原因導致本企業承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本企業將采取以下措施：

　　（1）及時、充分披露本企業承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

　　（2）向公司的投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益。”

　　4、發行人董事、監事及高級管理人員關于未履行承諾的約束措施

　　“1、本人保證將嚴格履行公司本次發行并上市招股說明書披露的承諾事項，并承諾嚴格遵守下列約束措施：

　　（1）如果本人未履行招股說明書中披露的相關承諾事項，本人將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況并向股東和社會公眾投資者道歉；

　　（2）如果因本人未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法向投資者賠償相關損失。如果本人未承擔前述賠償責任，自相關投資者遭受損失至本人履行賠償責任期間，發行人有權停止發放本人自發行人領取的工資薪酬。同時，在本人未承擔前述賠償責任期間，不得轉讓本人直接或間接持有的發行人股份（如有）。

　　2、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將采取以下措施：

　　（1）及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

　　（2）向公司的投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益。”

　　二、不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項

　　發行人、保薦人承諾：除招股說明書等已披露的申請文件外，公司不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項。

　　三、保薦人及發行人律師核查意見

　　經核查，保薦人認為：發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體出具的相關承諾已經按照中國證監會、深圳證券交易所發布的相關法律、法規要求對股份鎖定、持股及減持意向、穩定股價措施等事項作出承諾，已就其未能履行相關承諾提出了可采取的約束措施。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的承諾合法、合理、有效。

　　經核查，發行人律師認為：發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等責任主體就本次發行上市作出的公開承諾及約束措施符合《證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》等相關法律、法規及規范性文件的規定。

　　國科恒泰（北京）醫療科技股份有限公司

　　長城證券股份有限公司

　　2023年7月11日

 

 

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